Le dirigeant d’entreprise, et plus particulièrement de PME, à la recherche d’argent frais pour se développer pense le plus souvent à la dette bancaire puis, ce moyen saturé, envisage parfois d’ouvrir son capital de manière minoritaire ou majoritaire. Il existe cependant un moyen encore méconnu et néanmoins extrêmement pratique, à mi-chemin entre la dette bancaire et le capital : la mezzanine.
La mezzanine : un mot savant pour une réalité simple
Une mezzanine prend traditionnellement la forme d’une obligation à taux variable à laquelle sont attachés des bons de souscriptions d’actions (OBSA). Elle porte un intérêt payable à date fixe et procure également un intérêt capitalisé jusqu’à la maturité de l’obligation.
Un complément de rentabilité peut être obtenu par un accès au capital de l’émetteur réalisé à travers l’exercice de bons de souscriptions d’actions qui permet au souscripteur de bénéficier de l’appréciation éventuelle de la valeur de la société émettrice.
La maturité classique d’une mezzanine est de 6 à 8 ans. Néanmoins, la durée de vie réelle est de l’ordre de 3 à 5 ans car ce type d’instrument est souvent refinancé avant son échéance, grâce à l’amélioration de la qualité de crédit de l’émetteur, par de la dette bancaire traditionnelle ou en puisant dans la trésorerie de l’entreprise.
Pourquoi la mezzanine connaît une seconde jeunesse
La mezzanine est un outil utilisé depuis plus de 20 ans mais, jusqu’à aujourd’hui, elle l’était le plus souvent dans le cadre d’opération complète de capital-transmission (ou LBO pour prendre un synonyme désormais banni…).
La mezzanine venait alors s’intercaler entre la dette bancaire et les capitaux apportés par le fonds de LBO et les dirigeants. Si ce type de mezzanine existe bien entendu toujours, elle s’est développée au-delà de ses seuls usages.
- La mezzanine répond notamment au besoin de nombreuses PME qui souhaitent financer une acquisition, des investissements industriels conséquents,… sans pour autant que cela implique de mouvement sur son capital.
- La mezzanine vient alors en complément d’une dette bancaire.
La mezzanine, moins dilutive et moins chère que le capital
La mezzanine est particulièrement plébiscitée par les entreprises ayant déjà bien utilisées la dette bancaire et les entreprises familiales souhaitant garder une gouvernance propre sans intrusion d’actionnaires externes.
En pratique…
En pratique, le dirigeant de PME à la recherche de mezzanine va devoir faire un exercice qui a bien des égards ressemblent à celui qu’il réalise quand il veut convaincre un actionnaire externe. Il va falloir démontrer la pertinence de son modèle économique et faire la preuve des hypothèses annoncées.
En revanche, il économisera du temps sur les discussions concernant la gouvernance (le mezzaneur n’étant pas actionnaire, les grandes décisions économiques restent à la main des dirigeants) et surtout… la valorisation.
En effet, le mezzaneur ne cherche pas, à proprement parler, à évaluer l’entreprise, son intervention étant normalement faiblement dilutive. Elle portera principalement sur les taux d’intérêts appliqués et l’éventuelle quotité de BSA attribuée. Il existe des normes de marché assez suivies : le cumul de l’intérêt payé cash et de l’intérêt capitalisé se situera entre 10% et 12%, soit exprimé de manière fixe, soit en pourcentage au dessus du taux sans risque (Euribor).
En conclusion : un outil à ne pas négliger
En résumé, le financement mezzanine est un produit flexible qui satisfait à la fois les contraintes des investisseurs en capital en limitant leurs apports et des prêteurs senior en préservant les cash-flows de la société tout en augmentant la part des financements junior qui sécurisent le montage.
Elle constitue une véritable source de financement pour les sociétés afin de réaliser des opérations de développement ou de croissance externe ainsi que les opérations de restructuration du capital.
Enfin, pour un dirigeant d’entreprise et des actionnaires familiaux, le recours au financement mezzanine permet de s’associer sur la durée avec un investisseur professionnel moins intrusif qu’un actionnaire minoritaire qui aura néanmoins également à cœur le développement de l’entreprise.
