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Engagement d’une société par un actionnaire

Une société ne peut être engagée que par son représentant légal ou par une personne dûment mandatée pour agir en son nom et pour son compte.

Un contrat signé par une autre personne serait, en principe, inopposable à la société. Ainsi, les juges viennent de rappeler qu’une société n’est pas engagée par un contrat conclu par l’un de ses actionnaires, serait-il majoritaire. Par exception toutefois, une société peut être engagée par un acte pris par une personne qui n’a pas le pouvoir d’agir pour son compte lorsque les circonstances ont conduit l’interlocuteur de cette personne à croire légitimement qu’elle disposait des pouvoirs nécessaires. On parle dans ce cas de « mandat apparent ». Dans cette affaire, les juges ont estimé que le seul fait d’être l’actionnaire majoritaire d’une société (en l’occurrence détenant plus de 84 % du capital) n’est pas suffisant pour caractériser l’existence d’un mandat apparent. Cassation commerciale, 22 novembre 2011, n°10-23125.

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