En principe, dans une SARL, la cession de parts sociales à une personne étrangère à la société se soumet à certaines conditions légales. L’une de ces conditions essentielles est l’obtention de l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Il est à noter que les statuts peuvent modifier ou renforcer ces règles. Cela signifie que les associés ont la possibilité de définir des règles plus strictes en matière de cession de parts sociales.
L’arrêt de la cour de cassation de novembre 2011 :
Un arrêt de la Cour de cassation, rendu par la chambre commerciale le 2 novembre 2011, a apporté une précision importante concernant le refus d’agrément. Selon cet arrêt, lorsque l’agrément est refusé à un associé qui détient ses parts depuis plus de deux ans, cela ne bloque pas complètement la cession de ses titres.
Les étapes à suivre en cas de refus d’agrément :
Dans un tel cas, les associés ont des obligations à respecter dans un délai déterminé. Dans un délai de trois mois à compter du refus d’agrément, les associés devront soit acheter eux-mêmes les parts sociales du cédant, soit faire en sorte qu’une personne agréée les acquièrent. Il est possible de prolonger ce délai par décision de justice, pouvant aller jusqu’à six mois au total.
Recours à un expert en cas de désaccord sur le prix :
Si les parties ne parviennent pas à trouver un accord sur le prix de cession des parts sociales, il est possible de désigner un expert. Les parties ou la justice peuvent le choisir. Il aura pour mission d’évaluer la valeur des parts sociales en question.
Vente sans agrément en cas dépassement du délai :
Dans le cas où le délai de trois mois (ou de six mois en cas de prolongation) pour l’achat des parts sociales serait dépassé sans que les associés aient réussi à trouver un accord, l’associé cédant a le droit de réaliser une vente prévue avec un acquéreur, même s’il n’a pas reçu d’agrément. Cependant, il est essentiel de respecter les délais et les procédures stipulés par la loi pour éviter tout litige ultérieur.
Pour en savoir plus
Les articles qui traitent de l’agrément dans le cadre de la cession des parts sociales au sein d’une société à responsabilité limitée (SARL) se trouvent principalement dans le Code de commerce français. Ils sont notamment dans les articles suivants :
- Article L223-14 du Code de commerce : Cet article définit les règles générales concernant l’agrément dans une SARL. Il précise que la cession de parts sociales à un tiers étranger à la société ne peut avoir lieu qu’avec l’accord des associés, sauf disposition contraire des statuts.
- Article L223-15 du Code de commerce : Cet article prévoit que les statuts de la SARL peuvent prévoir des clauses plus strictes en matière d’agrément. Ceci notamment en renforçant les conditions ou en limitant les cas où l’on accorde l’agrément.
- Article L223-16 du Code de commerce : Cet article énonce les droits et obligations des associés cédants lorsqu’il y a refus d’agrément. Il précise le délai dans lequel les associés doivent acquérir les parts sociales ou faire acquérir ces parts par une personne agréée.
- Article L223-17 du Code de commerce : Cet article traite des modalités de calcul du prix des parts sociales. Ceci dans le cas où les associés ne parviennent pas à s’accorder sur le prix de cession.
- Article L223-18 du Code de commerce : Cet article stipule que lorsque le délai d’achat des parts sociales est dépassé sans que l’agrément ait été accordé, l’associé cédant peut réaliser la vente prévue avec l’acquéreur même s’il n’a pas reçu d’agrément.